Дано: одно ООО, два учредителя, у каждого по 50% доли в уставном капитале. Продолжать бизнес вместе ни тот, ни другой не хочет, но и оставлять наработки партнёру и начинать всё с нуля ни тот, ни другой не желают. Именно в такой ситуации оказался наш клиент, Владимир. Что делать?
Классический корпоративный тупик, он же на сленге корпоративных юристов «deadlock». Основная сложность корпоративного тупика в том, что если у учредителей равные доли в ООО, и на стадии создания ООО партнёры не позаботились о том, как они будут выходить из подобных кризисов, то все корпоративные решения одного из учредителей будут блокироваться другим учредителем.
Если оба учредителя достаточно юридически подкованы, либо консультируются с хорошими корпоративными юристами, то выйти из корпоративного тупика можно только по обоюдному согласию.
Основные принципы выхода из корпоративного тупика
☑ Во-первых, не торопитесь. Вы уже в этой ситуации. Быстро вы из неё не выберетесь. Всегда при выходе из корпоративного тупика добивается большего тот, кто готов играть в долгую, терпеливо искать варианты, длительное время настаивать на своём, вынуждая оппонента пойти на уступки, а не рубить с плеча.
☑ Во-вторых, поймите, Вы не получите всё, что хотите. Ваш партнёр, каким бы он, по вашему мнению, ни был (ленивым, жадным, бесполезным и пр.), владеет половиной вашей компании. Это нельзя игнорировать. У вас не получится загнать его в тупик и лишить бизнеса.
☑ В-третьих, меньше эмоций. Сухой расчёт. Бессмысленны разговоры о справедливости, о честности и прочих моральных категориях. Иначе вы никогда ни о чём не договоритесь, а только будете сильнее раздувать конфликт. Нужно выслушивать друг друга и искать логичный компромисс.
☑ В-четвёртых, наймите юриста. Это и оценка рисков, и снижение эмоционального фактора, и надлежащее оформление договоренностей. Проще всего решить корпоративный спор, если оба партнёра работают со своим юристом. Тогда процесс переговоров продвигается значительно быстрее.
Какую позицию мы заняли в переговорах
Хотя оба учредителя принципиально не хотели вести дальнейшую совместную деятельность, в переговорах мы заняли иную позицию, со временем вынуждая оппонента пойти на наши условия
| Позиция оппонента (его юристов) | Наша позиция |
| Дальнейшее совместное ведение бизнеса невозможно, его нужно обязательно разделить, либо вообще закрыть | Дальнейшее совместное ведение бизнеса возможно, если друг другу не мешать. Для этого нужно разграничить зоны ответственности, детально все регламентировать, прописать всё в корпоративном договоре. |
| Выйти из состава учредителей должен наш клиент. Оппонент выходить не готов, так как не хочет начинать бизнес с нуля, снова подписывать контракты с поставщиками и клиентами. | Наш клиент готов дальше вести совместный бизнес, выходить он не будет ни при каких условиях. Если оппонент не хочет вести бизнес вместе с нашим клиентам, пусть оппонент и выходит из ООО. Мы поможем ему в переходный период,, прописав это в корпоративном договоре |
| Если наш клиент не хочет выходить из бизнеса, то бизнес нужно ликвидировать, чтобы никто из участников не получил преимущества перед другим | Ликвидации бизнеса не будет. Мы за это не проголосуем ни при каких условиях, поскольку фактически по прихоти оппонента пропадает компания с историей, оборотами и определенным именем на рынке. |
| Реорганизация: выделение компании из действующей ООО. Новая выделяемая организация может быть правопреемником первоначальной компании по рядку контрактов. | Данный вариант возможен, при 2-ух условиях: владельцем вновь созданной компании становится оппонент, а не наш клиент. И второе: траты на реорганизацию оппонент берёт на себя. Данный вариант был отвергнут из-за сложности и длительности процедуры, ее стоимости, а также он не имеет преимуществ перед предложенным нами итоговым вариантом. |
| Реорганизация: разделение компании на два новых ООО, каждую из которых возглавит один из собственников, забрав своих клиентов и поставщиков. | Минусы практически такие же, как и при ликвидации: пропадает компания с историей, оборотами и определенным именем на рынке, вместо нее появляется два новых ООО. Практического смысла в этом нет. Мы готовы вести совместный бизнес дальше, этот вариант принять не готовы. |
| Оппонент угрожал не проголосовать за переизбрание директора, тогда компания фактически будет лишена возможности работать, банки перестанут проводить платежи. Были риски заморозки иных важных принципиальных решений. | Мы заранее известили банки о сложившейся ситуации, чтобы избежать сложностей с платежами, и предупредили оппонента, что в указанном случае будет инициирован суд по исключению его из состава учредителей, поскольку его действия приносят вред компании. |
Создание нового ООО + корпоративный договор о выходе из состава учредителей
Длительное последовательное давление на оппонента привело к результату: стороны согласовали, следующее:
🟢 оппонент создаст новое ООО, на которое будут переведены его клиенты и поставщики;
🟢 оппонент выходит из старого ООО, получив 50% финансов компании (фактический размер своей доли);
🟢 старое ООО на 100% уставного капитала переходит к нашему клиенту.
Для того, чтобы закрепить указанные договоренности нами был составлено соглашение, с помощью которого можно было бы принудить оппонента выполнить согласованные мероприятия.
Вы можете скачать версию файла в формате word на возмездной основе
