Исходная ситуация: клиент перечислил аванс, но товара не дождался
Наш клиент, ООО «РУСАГРОТЭК» (покупатель), заключил с ООО «Радуга» (поставщик) договор поставки сельскохозяйственной продукции (горох продовольственный). В соответствии с условиями договора и дополнительного соглашения клиент перечислил поставщику предварительную оплату (аванс) в общем размере 43 000 000 рублей. Поставка должна была быть осуществлена в августе–сентябре 2025 года.
Сколько клиент ждал поставку?
Поставщик свои обязательства не выполнил: основную спецификацию не согласовал, товар не отгрузил, денежные средства не возвратил. Клиент на протяжении нескольких месяцев направлял обращения и напоминания, однако ответчик оставлял их без удовлетворения. Перспектива внесудебного возврата аванса отсутствовала. Клиент продолжал ждать, не имея ни товара, ни денег, ни каких-либо компенсаций.
Что сделали мы
После обращения клиента за юридической помощью мы реализовали следующий комплекс мер:
- Подготовили и направили досудебную претензию с требованием возвратить аванс, уплатить штраф и проценты за пользование коммерческим кредитом.
- Активно участвовали в судебных заседаниях и переговорах с ответчиком, последовательно отстаивая правовую позицию.
- Разработали исковое заявление и обратились в Арбитражный суд Свердловской области (дело № А60-68809/2025). Цена иска составила 67 796 465,75 руб.
- сумму неосновательного обогащения (аванс) – 43 000 000 руб, штраф (10% от суммы аванса) 4 300 000 руб.
- проценты за пользование коммерческим кредитом по состоянию на 14.11.2025 – 2 436 465,75 руб.
- пени за нарушение срока возврата аванса – 18 060 000 руб.
- После того как первое мировое соглашение не было исполнено ответчиком в установленный срок, заявили отказ от его утверждения, что позволило заключить новое мировое соглашение на более выгодных для клиента условиях.
Что возражал оппонент и наши контраргументы
В отзыве на иск и в ходе переговоров ответчик выдвинул следующие возражения. Мы подготовили аргументированные контраргументы, которые убедили суд и заставили оппонента отказаться от дальнейшего сопротивления.
| Довод ответчика | Наш контраргумент (нормативно-правовое обоснование) |
| Проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой ответственности, а представляют собой плату, увеличивающую стоимость товара; после отказа покупателя от договора поставщик обязан возвратить только аванс. | Проценты за пользование коммерческим кредитом предусмотрены ст. 823 ГК РФ и условиями договора (п. 2.4, дополнительное соглашение). Это встречное предоставление за пользование денежными средствами, а не неустойка. Ответчик использовал аванс в течение нескольких месяцев, извлекая экономическую выгоду. Обязанность уплатить проценты сохраняется независимо от расторжения договора. |
| Одновременное взыскание штрафа (10% от суммы аванса) и пеней за просрочку возврата аванса противоречит принципу компенсационной функции неустойки и может привести к неосновательному обогащению кредитора. | Штраф и пени установлены за разные нарушения: штраф (п. 5.4 договора) – за непоставку товара (нарушение основного обязательства); пени (п. 5.7 договора) – за просрочку возврата аванса после получения соответствующего требования покупателя. Это самостоятельные составы правонарушений, и их одновременное взыскание не является двойной мерой ответственности за одно и то же деяние. |
| Заявленная неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства; просим снизить её размер на основании ст. 333 ГК РФ. | Мы представили в материалы дела расчёт упущенной выгоды по внешнеторговому контракту №220125-ЕХ от 22.01.2025: цена продажи – 25 691 руб./тонна, цена закупки – 15 357 руб./тонна, упущенная прибыль с одной тонны – 10 334 руб., общая упущенная выгода – более 20 млн рублей. Это подтверждает соразмерность штрафных санкций реальным потерям клиента. Кроме того, ответчик не представил доказательств явной несоразмерности. |
| Истец не доказал факт несения реальных убытков, следовательно, требования о взыскании штрафных санкций необоснованны. | В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ кредитор не обязан доказывать причинение убытков при взыскании договорной неустойки. Тем не менее мы представили подтверждение убытков, что дополнительно укрепило позицию. |
Чего в итоге мы добились в переговорах
Сопоставление правовых позиций и представленных доказательств убедило ответчика в отсутствии перспектив судебного разбирательства. Осознав высокую вероятность удовлетворения иска в полном объёме (с продолжающимся начислением пеней и процентов), ответчик согласился на заключение мирового соглашения.
После того как первый вариант мирового соглашения был сорван ответчиком (денежные средства не перечислены в установленный срок), мы инициировали процедуру отказа от его утверждения, что создало для ответчика риск взыскания всей заявленной суммы (свыше 67 млн руб.) без каких-либо послаблений. В результате было заключено новое мировое соглашение на условиях, значительно более выгодных для нашего клиента.
Мировое соглашение утверждено определением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2026.
По условиям мирового соглашения ответчик обязался выплатить клиенту:
- сумма неосновательного обогащения (аванс) – 43 000 000 руб.
- штраф – 4 300 000 руб.
- проценты за пользование коммерческим кредитом (по состоянию на 30.01.2026) – 4 107 109,59 руб.
- компенсация 30% государственной пошлины – 244 194,60 руб.
- расходы на оплату услуг представителя – 84 000 руб.
Общая сумма, подлежащая перечислению ответчиком: 51 735 304,19 руб.
Кроме того, 70% государственной пошлины (569 787,40 руб.) возвращены клиенту из федерального бюджета.
В соглашение также включено условие, обеспечивающее исполнение: при нарушении срока платежа ответчик обязан выплатить полную сумму задолженности (57 465 091,59 руб.) с учётом восстановленных пеней и процентов на день фактической оплаты.
Польза и выгода для клиента
| Показатель | Сумма | Примечание |
| Вложено клиентом (аванс) | 43 000 000 руб. | – |
| Получено от ответчика по мировому соглашению | 51 735 304,19 руб. | включая штраф, проценты, компенсацию части госпошлины и судебных расходов |
| Возвращено из бюджета (70% госпошлины) | 569 787,40 руб. | – |
| Общая сумма поступлений | 52 305 091,59 руб. | – |
| Превышение суммы поступлений над вложенным авансом | 9 305 091,59 руб. | дополнительный доход клиента, полученный благодаря юридическому сопровождению |
Иные значимые результаты:
- Полное освобождение клиента от судебных издержек: расходы на оплату услуг представителя компенсированы ответчиком, государственная пошлина частично возвращена из бюджета, частично возмещена ответчиком.
- Существенная экономия процессуального времени – спор разрешён в течение трёх месяцев с момента подачи иска.
- Минимизация рисков: мировое соглашение содержит обеспечительные условия (при просрочке ответчик обязан уплатить полную сумму с нарастающими пенями), что стимулирует добросовестное исполнение.
- Предотвращение дальнейшего начисления пеней и процентов, которое имело бы место при продолжении судебного разбирательства.
Таким образом, благодаря грамотно выстроенной правовой позиции, активной переговорной тактике и последовательной судебной работе клиент не только возвратил полную сумму аванса, но и получил дополнительные денежные средства в размере более 9,3 млн рублей, а также компенсировал все сопутствующие расходы.
