Представьте: вы поставили товар железнодорожным транспортом. Покупатель его принял, но разгружал вагоны неделями. А у вас — договор с владельцем вагонов, где за каждый день простоя — неустойка. Вы платите. А покупатель говорит: «В нашем договоре поставки нет ни слова про сроки разгрузки. Я вам ничего не должен».
Знакомая ситуация? Мы с ней столкнулись и выиграли. Рассказываем, как.
1. Суть спора: поставщик заплатил за простой, покупатель отказался возмещать
Между ООО «Национальная транспортная компания» (наш клиент, поставщик) и АО «Птицефабрика «Комсомольская» (покупатель) был заключён договор поставки от 19.01.2017. По спецификации № 6 от 03.07.2017 товар (подсолнечный шрот) поставлялся железнодорожным транспортом до станции Кунгур. Приёмка товара производилась покупателем в момент разгрузки на станции назначения путём взвешивания.
Для перевозки истец привлёк вагоны, принадлежащие третьим лицам. С ними у истца были заключены договоры транспортной экспедиции, которые предусматривали неустойку за сверхнормативный простой вагонов.
Покупатель систематически нарушал сроки выгрузки: вагоны простаивали на путях неделями. В результате владельцы вагонов предъявили истцу претензии на общую сумму 877 500 руб. Истец оплатил эти суммы и обратился в суд с требованием взыскать их с покупателя как убытки.
2. В чём сложность: в договоре поставки нет обязанности «вернуть вагоны вовремя»
Ответчик построил защиту на формальном, но опасном для нас доводе: в договоре поставки нет условия о сроках возврата порожних вагонов, нет обязанности покупателя их своевременно разгрузить, нет ответственности за простой. Следовательно, мы ничего не нарушили и убытки возмещать не должны.
Действительно, спецификация к договору лишь указывала, что приёмка товара производится в момент разгрузки путём взвешивания. Ни слова о том, что покупатель обязан уложиться в какой-то срок, и ни слова о штрафах. Казалось бы, формальный подход мог сработать.
Но мы пошли другим путём.
3. Наша позиция и аргументы, которые сработали
Мы не стали доказывать, что в договоре есть невыполненное обязательство. Мы пошли через деликт: причинение вреда.
Ключевые аргументы:
- Перевозка грузов железнодорожным транспортом регулируется Уставом железнодорожного транспорта РФ и Правилами выдачи грузов. Покупатель (грузополучатель) обязан обеспечить выгрузку вагонов в разумный срок после получения уведомления от перевозчика (ст. 34 Устава, п. 2–4 Приказа МПС РФ № 29 от 18.06.2003).
- Ответчик был уведомлён перевозчиком о прибытии вагонов, но не принял мер к своевременной разгрузке. Факт простоя подтверждён актами общей формы ГУ-23 и железнодорожными накладными, представленными ОАО «РЖД».
- В результате бездействия ответчика истец понёс реальные расходы – уплатил неустойку владельцам вагонов. Эти расходы являются прямыми убытками истца (ст. 15, 1064 ГК РФ).
- Сам факт отсутствия в договоре поставки прямого условия о сроках разгрузки не освобождает покупателя от обязанности действовать разумно и добросовестно, а также от ответственности за вред, причинённый его бездействием.
Что ответил ответчик и как мы опровергли:
| Довод ответчика | Наш ответ |
| В договоре нет обязанности возвращать порожние вагоны. | Специальное транспортное законодательство (Устав) обязывает грузополучателя своевременно выгружать вагоны. Игнорирование этих норм не освобождает от ответственности. |
| Истец не уведомлял нас о сроках возврата вагонов. | Перевозчик уведомил о прибытии груза (ст. 34 Устава). Этого достаточно. Покупатель, получив уведомление, должен организовать выгрузку. |
| Ответственность не может возлагаться на нас за договоры истца с владельцами вагонов. | Убытки возникли именно из-за вашего бездействия. Вы не связаны договором с владельцами вагонов, но вы причинили вред истцу, который вынужден был платить. Причинно-следственная связь прямая. |
Суд первой инстанции согласился с нашей позицией. При этом он принял контррасчёт дат простоев на основе данных ОАО «РЖД», и взыскал 784 500 руб. вместо заявленных 877 500 руб.
4. Итог двух инстанций: решение устояло
Ответчик подал апелляционную жалобу. Семнадцатый арбитражный апелляционный суд (постановление от 01.08.2019) оставил решение без изменения, а жалобу – без удовлетворения.
Ключевые выводы суда апелляционной инстанции:
- Отсутствие в договоре поставки условия о сроках оборота вагонов не освобождает покупателя от обязанности отправить порожние вагоны в сроки, установленные Уставом железнодорожного транспорта РФ.
- Покупатель, использующий железнодорожный транспорт, должен быть осведомлён о правилах перевозок и наличии штрафных санкций за нарушение сроков оборота вагонов.
- Возможность взыскания в качестве убытков суммы неустойки, уплаченной контрагенту по договору в связи с действиями (бездействием) причинителя вреда, подтверждена правовыми позициями Президиума ВАС РФ (постановления от 05.03.2013 № 13491/12, от 26.03.2013 № 15078/12).
Итог: с АО «Птицефабрика «Комсомольская» взыскано 784 500 руб. убытков, а также судебные расходы (впоследствии взыскано 62 580 руб. на оплату услуг представителя).
5. Почему этот кейс важен для вас
Если вы – поставщик или оператор, использующий ж/д транспорт, вы не застрахованы от того, что ваш покупатель задержит разгрузку. А вы при этом будете платить неустойку владельцу вагонов. Договор поставки может молчать о сроках оборота вагонов, но это не значит, что покупатель безнаказан.
Мы доказали, что:
- Специальное транспортное законодательство обязывает грузополучателя выгружать вагоны своевременно.
- Нарушение этой обязанности влечёт ответственность в виде возмещения убытков поставщику, даже если в договоре поставки об этом ничего не сказано.
Уплаченная владельцу вагонов неустойка – это реальный ущерб, который можно взыскать с виновного покупателя.
Вы столкнулись со сверхнормативными простоями, когда ваш контрагент задерживает разгрузку вагонов, а вы платите штрафы? Обращайтесь к нам. Мы поможем взыскать убытки, даже если договор «молчит».
